证监会拟完善股份回购决策程序 建立库存股制度

　　我国现行《公司法》对上市公司回购制度作了诸多限制，存在股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等3方面不足。这也导致了A股上市公司回购股份积极性较低。对此，证监会拟增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度，A股回购制度由此迎来重大调整

　　9月6日，中国证监会发布消息，将会同有关部门提出完善上市公司股份回购制度修法建议，就《中华人民共和国公司法修正案》草案公开征求意见，将有针对性地解决上市公司在现行股份回购制度下的困难和障碍。据了解，调整内容包括增加股份回购情形、完善股份回购决策程序、建立库存股制度等3个方面。

　　现行回购制度存在不足

　　在成熟市场中，上市公司股份回购制度是基础性制度安排。重阳投资联席首席投资官陈心介绍，股份回购是上市公司回报投资者的重要方式，相较股票分红具有一定税收优势，且在执行上更加灵活。同时，股份回购还是稳定公司估值的重要手段。从2008年国际金融危机后的美国经验看，股份回购贯穿了熊市到牛市的全过程，是美国股票市场繁荣的重要制度保障。

　　国泰君安证券研究所全球首席经济学家花长春认为，允许股票回购是全球市场成熟的做法，这次我国拟调整和完善股票回购制度是向全球通行做法靠拢。允许企业在现金流充裕但没有更好投资机会时补充股票“库存”，以备人才激励、发行可转债股权转换、维护公司信用等用途，尤其在公司股价出现短期非理性超跌时，可回购本公司股权，既降低权益融资成本，又支撑本公司股价，有利于稳定市场信心。

　　我国现行《公司法》对上市公司股份回购制度作了诸多限制，存在股份回购情形的范围较窄、决策程序不够简便、缺乏库存股制度等3方面不足。现行股份回购仅包括4种情形：减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份。

　　陈心表示，与成熟市场“原则允许、例外禁止”立法模式不同，现行股份回购制度采用了“原则禁止、例外允许”的模式，A股上市公司回购股份积极性较低。

　　据证监会统计，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中，主动回购148家次，金额约529.36亿元，被动回购2021家次，被动回购家次占比高达93%。2014年至2017年，境内上市公司主动回购股份的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期，美国、英国上市公司回购股份分别达到4127起、2086起，回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

　　完善制度支持回购

　　本次修正案草案对《公司法》股份回购作出了以下修改。

　　一是增加股份回购的情形。草案规定的股份回购情形包括：用于员工持股计划，上市公司为配合可转换公司债券、认股权证发行用于股权转换的，上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，法律、行政法规规定的其他情形等。特别是增加了“上市公司为维护公司信用及股东权益所必需”这一条，为上市公司回购股票提供了更多灵活性。

　　二是完善实施股份回购的决策程序。目前，我国公司回购股份必须召开股东大会，涉及各种事先通知、公告等事项和期限要求，程序规定较为复杂，这使得上市公司难以及时把握市场机会，合理安排回购计划，降低了上市公司实施回购的积极性。草案简化了程序要求，对于实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换，以及为维护公司信用及股东权益等情形实施股份回购的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额百分之十的股份。

　　三是建立全新的库存股制度。现行《公司法》不允许将回购股份以库存方式持有，因股权激励回购的股份也要在一年内转让。从市场实践和需要看，大多数上市公司的股权激励计划从授权到行权一般都要经过至少2年至3年，1年的转让时间太短。若注销回购股份，既影响金融机构的资本充足率，也会导致上市公司再融资时需重新发行股份，提高融资成本，挫伤公司回购积极性。

　　草案明确，因实施员工持股计划或者股权激励，上市公司配合可转债、认股权证发行用于股权转换以及为维护公司信用及股东权益回购本公司股份后，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过3年。

　　中国证监会有关部门负责人表示，提出立法建议只是启动立法程序的一步，接下来要专门论证、讨论公司股份回购制度事宜、制定配套规则。

　　注意防范潜在风险

　　针对股票回购可能带来“忽悠式回购”、库存股监管套利等风险，证监会有关部门负责人表示，库存股制度因其固有的弊端，容易给上市公司市场套利的空间，市场操纵和内幕交易是其中的核心问题。为此，目前已建立库存股制度的国家或地区，始终不遗余力健全库存股监管制度。

　　格雷资产总经理兼投资总监张可兴认为，关于股票回购的风险有3个方面：一是容易产生误导投资者的风险。上市公司回购股票一般会认为股价被低估。其实，并非所有股票回购情形都是股价低估，也有部分公司出于稳定股价、实施员工持股计划等原因回购股票。二是股票回购的价值风险。上市公司回购股票需有估值判断能力。若判断错误，会占用很多资金，导致公司资金紧张等情况，影响偿债、扩大经营。三是公司回购股票若以高于公司股票实际价值回购，短期看可能降低之前持有股票的价值。

　　张可兴表示，新规实施后，回购股票流程简化，可望提高上市公司股份回购积极性，真正发挥回购股票的作用。对稳定资本市场信心、减缓股价波动以及避免市场回调时的“踩踏事件”意义深远。未来，公司可通过市场股份回购传递公司管理层对公司的信心，鼓舞并引导投资者对公司重新评估，在下跌时稳定市场。

　　交银施罗德基金首席宏观策略分析师马韬认为，简化公司回购决策流程并建立库存股制度，对未来中国上市公司使用股份回购工具开展市值管理提供了法理基础。在国际上，股份回购是除分红之外上市公司回馈投资人的重要手段，节节上升的美国股市背后就有回购带来股本不断收缩、每股盈利因分母收缩而上升的原理，以回购股票力度较大公司组成的股票指数策略也持续跑赢指数基准。若回购新规实施，上市公司管理层可能会抓住股价大幅偏离合理价值的机会，回购股票实行股权激励，进而为公司管理层和投资者带来机会。(记者周琳)